一、先看交易概览股票怎么加10倍杠杆

1、协议转让：2025年11月30日，广东高乐股份有限公司(002348.SZ，以下简称上市公司、高乐股份)控股股东华统集团有限公司(以下简称华统集团)与北京黎曼云图科创有限公司(以下简称黎曼云图)签署了《股份转让协议》，华统集团向黎曼云图转让其持有的公司10%股份。转让价格为4.329元/股，合计转让对价为4.10亿元。对应总市值41亿元，相较停牌前一日(2025年11月24日)收盘价4.81元/股，折价10%。

2、表决权委托：2025年11月30日，华统集团、杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司(以下简称兴昌塑胶)与黎曼云图签署了《表决权委托协议》。华统集团等股东将剩余持有的11.74%股份的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。通过此次表决权委托，使黎曼云图额外获得了11.74%的表决权，因此合计获得上市公司21.74%的表决权，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上市公司实际控制人。

3、发行定增：上市公司拟筹划向黎曼云图的关联方北京黎曼星图科技合伙企业(以下简称黎曼星图)发行股票不超过1.32亿股，不超过发行前公司总股本的30.00%，发行价格为3.70元/股，不超过4.9亿元。本次发行完成后，黎曼云图持股8.77%、黎曼星图持股12.28%，合计持股21.05%。表决权委托终止，原实际控制人合计持股10.30%。

二、本次交易特点

1、高乐股份做什么的？

公司成立于1989年，2010年上市。业务主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业收入分别为3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元和2.26亿元；同期归属于母公司股东的净利润分别为-8362万元、-6197万元、-5729万元及-1167万元。

2、三年前控制权就出售过？

2022年11月做过一次控制权变更，华统集团通过协议转让以2.9亿元受让兴昌塑胶14%股份，陈柱通过协议转让以1.13亿元受让新鸿辉实业5.46%股份，王翔宇通过协议转让以1.15亿元受让上市公司5.54%股份；同时兴昌塑胶、杨广城将7.74%的表决权委托给华统集团使用。

本次权益变动完成后，公司控股股东变更为华统集团，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。同时约定了后续通过非公开发行认购股份，最终实现持有33.85%股份，但上述非公开发行至今未能实现。公司在新实际控制人入主后业绩并无提升，依旧亏损。

3、为什么要出售？

2022年收购时的定增未能完成，无法进一步对上市公司实现控制，同时实际控制人还有股权质押。华统集团持有上市公司14.00%的股份，其中8.40%的股份存在质押情形，质权人为中国农业银行股份有限公司义乌分行。杨广城持有上市公司6.15%的股份，其中3.80%的股份存在质押情形，质权人为黄尔春。

不过本次出售也是有显著盈利，2022年底以2.187元/股收购，目前以4.329元/股出售，增值98%了，在回收投资款2.9亿元的基础上已经获得了1.2亿元的收益以及剩余4%的上市公司股份。

4、收购方干什么的？

收购方黎曼云图是2025年3月新设公司，参与定增的黎曼星图是2025年11月新设公司，穿透来看都是王帆作为实际控制人。

公开信息对于王帆的信息较少，详式权益变动报告书中披露其为1991年生，毕业于英国谢菲尔德大学，硕士学历。王帆主要从事互联网及人工智能行业，其从2022年开始创业创办了北京芯大通科技有限公司，专注高速数模混合集成电路。

根据官网，其产品条线包括短距通讯与介质芯片和高速连接器及线缆。

短距通讯与介质芯片涵盖：蓝牙芯片、蓝牙模组、机顶盒SOC、介质芯片LPDDR4；

高速连接器及线缆涵盖：PCIe高速连接器、卡缘高速连接器、Slimline SAS高速连接器、PCIe SAS高速连接器、SAS高速连接器、Mini SAS HD高速连接器、DIMM高速连接器、XIO高速连接器、电源连接器、XIO高速线缆、Slim SAS高速线缆、低速线缆、电源线缆等产品。

5、表决权委托终止时点

表决权委托的期限为自本次股份转让交割之日起三年内(期限届满后，双方可以协商继续延长)，但如在三年内出现下列任一情形，则按以下方式处理：(1)在本次股份转让的同时上市公司将向黎曼星图发行股份，若黎曼星图完成认购上市公司发行的股份，则自该等股份发行完成之日起自动终止；(2)黎曼云图实际控制人及其控制企业累计持有上市公司表决权比例达到20%(不含本次委托的11.74%表决权)，则自累计持有表决权达到该比例之日起自动终止。

6、约定赔偿

华统集团承诺，如因担任控股股东期间发生的事项，或担任控股股东之前发生的且华统集团在担任控股股东期间进行过隐瞒或粉饰的事项导致上市公司在交割之日起四年内面临被退市风险警示，黎曼云图有权选择要求华统集团在上市公司收到交易所出具的被退市风险警示通知之日起5个工作日内一次性支付补偿款(补偿款=总转让价款-20亿元×标的股份比例)，或要求华统集团按总转让价款及年化8%资金成本回购甲方持有上市公司股份(为免疑义，如果乙方回购上市公司股份存在操作障碍的，甲方亦可选择直接减持上市公司股份，此时甲方减持股份获得的收益与总转让价款及年化8%资金成本存在差额的，乙方应承担补足责任)。

双方一致同意并确认，补偿款计算公式项下“20亿元”系双方共同认可的金额，该金额是基于交易期间并购市场上*ST上市公司一般市值的水平，经过协商确定的假设标的公司在*ST场景下的整体估值。

7、分期支付安排

第一期支付(35%)：1.44亿元；支付条件：上市公司向深圳证券交易所提交本次协议转让的合规确认申请文件之前。

第二期支付(28%)：1.15亿元；支付条件：深交所出具《股份协议转让确认书》之日起5个工作日内。

第三期支付(27%)：1.11亿元；支付条件：标的股份完成过户登记至收购方名下之日。

第四期支付(10%)：4100万元；支付条件：上市公司完成董事会提前换届改组后5个工作日内。

8、点评

本次收购是一次协议转让+表决权委托+定增的方式拿下上市公司控制权。

出让方华统集团3年前以2.9亿元收购上市公司，本次出售收回4.1亿元，还剩余4%股份，实现了不错的盈利。

新的收购方有芯片相关业务，而且本次通过设置多重架构的形式，预计定增会在合伙企业层面引入新的投资人。但3年前没做成的定增，本次新的收购方还是采用相同形式，不知道这次能否完成。

上市公司层面存在多年亏损的情况，现金也不足以覆盖有息负债，经营性净现金流也很差，本身业务其实没有投资价值，新的实际控制人担心上市公司未来存在退市风险警示的风险，特约定赔偿义务，补偿款=总转让价款-20亿元×标的股份比例，看来市场认可的*ST上市公司价值就是20亿元，剩余多出的都是壳费。

三、上市公司——高乐股份(002348)

公司业务主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。玩具业务收入占比超过95%，美国市场收入占比20%。

公司拥有独立自主的“GOLDLOK”品牌和涵盖研发、设计、模具制造、生产、销售的完整产业体系，主要产品包括盲盒潮玩系列、电动火车、互动对打机器人、电动车、仿真飞机、女仔玩具、环保磁性学习写字板等等，品类覆盖电子电动玩具、塑胶玩具、毛绒玩具、益智玩具、智能互动玩具、知名IP形象授权玩具、礼品等，规格超过1000种。

公司的互联网教育业务以广东为立足点，面向全国市场，致力于推动教育信息化、智慧校园的建设。公司业务的核心技术支撑包括云计算、大数据、智能硬件、物联网和人工智能等领域。

公司2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末的总资产分别为8.03亿元、7.49亿元、7.30亿元及7.16亿元；同期归属于母公司股东的净资产分别为5.75亿元、5.14亿元、4.58亿元及4.45亿元。

公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的营业收入分别为3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元及2.26亿元；同期归属于母公司股东的净利润分别为-8362万元、-6197万元、-5729万元及-1167万元。

四、交易结构

本次协议转让和表决权委托后股东持股变动情况：

本次向特定对象发行股票前后主要股东持股变动情况如下：

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